حوكمة الشركات

ُتعد حوكمة الشركات من الموضوعات المهمة لجميع الشركات المحلية والعالمية في عصرنا الحاضر

إذ أن الازمات المالية التي عانى بسببها االقتصاد العالمي وضعت مفهوم حوكمة الشركات ضمن األولويات.
وتركز أنظمة وقوانين الحوكمة في العالم على الحد من استخدام السلطة اإلدارية في غير مصالح المساهمين،
وتعمل على تفعيل أداء مجالس الادارة في تلك الشركات، وكذلك تعزيز الرقابة الداخلية ومتابعة تنفيذ
الاستراتيجيات وتحديد الادوار والصالحيات لكل من المساهمين، ومجلس الادارة، والادارة التنفيذية، وأصحاب
المصالح، عالوة على تأكيد أهمية الشفافية والافصاح. إن مفهوم حوكمة الشركات هو منهج إصالحي وآلية
عمل جديدة من شأنها ترسيخ نزاهة المعامالت المالية بوضع محددات تخدم المصالح العامة والحقوق الخاصة
للمساهمين.

ُيقصد بحوكمة الشــركات القواعــد التي يتم من
خاللهــا قيادة الشــركة وتوجيهها وتشــتمل على
آليات لتنظيم العالقات المختلفة بين مجلس اإلدارة
والمديريــن التنفيذييــن والمســاهمين وأصحاب
المصالــح، وذلك بوضع إجراءات خاصة لتســهيل
عمليــة اتخاذ القــرارات وإضفاء طابع الشــفافية
والمصداقية عليها بغرض حماية حقوق المساهمين
وأصحاب المصالــح وتحقيق العدالة والتنافســية
والشفافية في السوق وبيئة الاعمال.

لماذا حوكمة الشركات؟

إن الشــركات التي تطبق مبادىء الحوكمة تعزز
مســتوى الثقــة والاطمئنان لدى مســاهميها على
استثماراتهم، ألن ذلك يعد مؤشراً على دراية مجلس
الادارة والادارة التنفيذيــة بالمخاطــر التي تحيط
بالشركة وبالتالي قدرتها على إدارة هذه المخاطر
والحد منها، مما يســاعد المستثمر على اتخاذ قراره
الاســتثماري مع مراعاة المعايير الاساسية الاخرى
للاستثمار؛ وذلك أن ممارسة الشركات للحوكمة
ّ ممارسة فعالة تؤدي إلى جذب المستثمرين واكتساب
ثقتهم لما لهذه الشــركة من ميــزات أهمها توفير
العدالة والشفافية لجميع أصحاب المصالح.
وفي الغالب يلجأ المستثمرون إلى أصحاب الخبرات
لادارة أعمال الشركات التي يســتثمرون بها نظراً
إلى افتقارهم للوقت الكافي والخبرات الالزمة إلدارة
تلك الشركات. ومن هذا المنطلق تبرز الحاجة إلى
تطبيق الحوكمة التي تعزز ثقة المالك بأن أعضاء
مجلس الادارة والادارة التنفيذية للشركة ملتزمون
بتحقيق أهداف الشركة والحفاظ على حقوقهم.
وتتمثــل التحديات فــي أن أصحــاب الخبرات من
المديرين ليسوا في الغالب من مالك الشركة، فمن
ُ المحتمل أن ي ّغلب المدير مصالحه الشــخصية على
مصالح المالك، ومن هنا تبــرز الحاجة إلى تطبيق
حوكمة الشركات؛ وذلك ببناء األدوار التي تهدف
إلــى تكامل وتعزيــز العالقة بين إدارة الشــركة
ومالكها وجميع األطراف من أصحاب المصالح ومن
ثم تحقيق مبدأ العدالة والشفافية.

أهمية وفوائد حوكمة الشركات:

تكمن أهمية حوكمة الشــركات في جوانب متعددة

للاقتصاد تســهم حوكمة الشــركات في رفع
مســتوى كفاءة الاقتصاد لما لها من أهمية في
المساعدة على اســتقرار الاسواق المالية ورفع
مستوى الشفافية وجذب الاستثمارات من الخارج
والداخل على حد ســواء، بالاضافة إلى تقليص
حجم المخاطر التي تواجه النظام االقتصادي.
2 . الشــركات: إن تطبيق مبادىء الحوكمة يساعد
الشــركات على خلق بيئة عمل ســليمة تعين
الشركة على تحقيق أداء أفضل مع توافر اإلدارة
الجيدة ولذا تكون القيمة الاقتصادية للشــركة
أكبر، باإلضافــة الى أن الحوكمة الرشــيدة
تساعد الشركات على الوصول إلى أسواق المال
والحصول علــى التمويل الالزم بتكلفة أقل مما
يعينها على التوسع في نشاطها، وتقليل المخاطر،
وبناء الثقة مع أصحاب المصالح.
3 . المســتثمرون وحملة الاســهم: تهدف حوكمة
الشركات إلى حماية الاستثمارات من التعرض
للخسارة بسبب سوء اســتخدام السلطة في غير
ً مصلحة المســتثمرين وترمي أيضا إلى تعظيم
عوائد االســتثمار وحقوق المساهمين والقيمة
الاستثمارية علاوة على الحد من حالاتت تضارب
المصالح؛ إذ إن التزام الشــركة تطبيق معايير
ُ الحوكمة ي ّفعل دور المساهمين في المشاركة
في اتخاذ القــرارات الرئيســة المتعلقة بإدارة
الشركة ومعرفة كل ما يرتبط باستثماراتهم.
4 . أصحاب المصالح الاخرين: تســعى الحوكمة إلى
بناء عالقــة وثيقة وقوية بين إدارة الشــركة
و العامليــن بها ومورديهــا ودائينيها وغيرهم،
فالحوكمة الرشــيدة تعزز مستوى ثقة جميع
: المتعاملين لإلسهام في رفع مستوى أداء الشركة
وتحقيق أهدافها اإلستراتيجية.

حوكمــة الشــركات فــي المملكة العربية السعودية

حقوق المساهمين:
إن مــن أهم محــاور حوكمة الشــركات حصول
المســاهمين على جميع حقوقهم المتصلة بالسهم،
خاصــة الحق في الحصول علــى نصيب من الارباح
التــي يتقرر توزيعهــا، والحق فــي الحصول على
نصيب من موجودات الشــركة عند التصفية، وحق
حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في مداوالتها
والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الاسهم،
وحق مراقبــة أعمال مجلــس الادارة ورفع دعوى
المســؤولية على أعضاء المجلس، وحق االستفسار
وطلب المعلومات بما ال يضر مصالح الشــركة وال
يتعارض مع أنظمة السوق المالية.
ولعل من أهم آليات حصول المساهمين على حقوقهم
فــي التصويت الختيار أعضــاء مجالس االدارات هو
التصويت التراكمي.
ما التصويت التراكمي؟ وكيف يتم؟
هو أســلوب تصويت الختيار أعضاء مجلس الادارة
والذي يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الاسهم
التــي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشــح
واحد أو تقســيمها بين من يختارهم من المرشحين
دون وجود تكرار لهذه الاصوات. ويزيد هذا الاسلوب
من فرص حصول مســاهمي الاقلية على تمثيل لهم
فــي مجلــس الادارة عن طريق تركيــز الاصوات
التراكمية على مرشح واحد.
وعلى ســبيل المثال إذا كان لشركة ما )3 مقاعد(
َّ شاغرة للتصويت في مجلس الادارة فإن كل مستثمر
يستطيع التصويت على النحو التالي:
n مستثمر )أ( يملك 000.350 سهم.
n مستثمر )ب( يملك 000.120 سهم.
َن توزيع أصواتهم
ٌّ وهكذا يستطيع كل من المستثمري
على الاعضــاء أو تركيزها على عضو واحد لضمان
ممثل في مجلس الادارة:
المرشح الاول الثاني الثالث الرابع الخامس السادس
مستثمر ) في هذه الحالة ضمن مستثمر )ب( »المرشح الثاني«
ً ممثال له في مجلس الادارة من خلال تركيز جميع
أســهمه في حين حد نظــام التصويــت التراكمي
المستثمر )أ( من السيطرة على جميع المقاعد.
ِّ ويحق للمساهم أو يوك ً ل عنه مساهما آخر من غير
أعضاء المجلس لتمثيله في التصويت.
وال يجوز للشخص ذي الصفة الاعتبارية، الذي يحق
له بحسب نظام الشركة تعيين ممثلين له في مجلس
الإدارة التصويت على اختيــار الاخرين في مجلس
الإدارة.
التصويت من بعد:
تم أخيراً تطبيق آلية التصويت من بعد بهدف زيادة
حجم وتسهيل مشــاركة المســاهمين في اجتماع
الجمعية العامــة ومن ثم رفع كفاءة وفاعلية تلك
الاجتماعات حيث تبرز الحاجة إلى تطبيق هذه آلالية
الحديثة لمواكبة التطورات وتطبيق أحدث التقنيات
التي من شــأنها تذليل العقبــات التي قد تحول دون
مشاركة المســاهمين أو انعقاد الجمعية. وبموجب
هذه الالية يستطيع المساهم ممارسة حق التصويت
دون الحاجة إلــى الحضور في مقر انعقاد الجمعية،
علاوة على أن ذلك يســاعد الشركات على ضمان
اكتمال النصاب وانعقاد الجمعيات، إلى جانب خفض
مصروفات الشــركات المدرجــة الناتجة عن عدم
انعقاد الجمعيات في الأوقات المحددة لها.

:الإفصاح والشفافية وحوكمة الشركات:

إن الافصاح والشــفافية من أهم مبــادىء حوكمة
الشــركات وذلك لتمكين المساهمين من الحصول
على المعلومات المطلوبة بشفافية وعدالة، ولذلك
فإن الشــركات المدرجة في السوق المالية مطالبة
بوضع سياســات اإلفصــاح وإجراءاتــه وأنظمتها
الإشراقية بشكل مكتوب.
كذلك على الشــركات أن يرافق قوائمها المالية
ً تقريــر صادر عــن مجلــس الإدارة يتضمن عرضا
لعمليات الشركة خلال الســنة المالية المنصرمة،
والعوامل المؤثرة في أعمالها التي تساعد المستثمر
على تقييم أصــول الشــركة وخصومها ووضعها
المالي، بالاضافــة إلى تضمين تقرير مجلس الإدارة
َّمن أحــكام لائحة حوكمة
ُ ما طبق وما لــم يطبق
الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية مع ذكر
أسباب عدم التطبيق.
مجلس الإدارة :
يمثل مجلس الإدارة جـميع المسـاهمين، وعليه بـذل
واجبي العناية والولاء في إدارة الشركـة وكـل ما
مـن شأنه صـون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها.
ويدخل من أهم مهامه واختصاصاته ما يلي:
1 )رســم الخطط والسياســات واالســتراتيجيات
والأهداف الرئيسة للشركة
2 )وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف
العام عليها
3 )وضع السياســات والإجراءات التــي تضمن تقيد
الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح
عن المعلومات الجوهرية للمســاهمين وأصحاب
المصالح
4 )إعداد تقرير مجلس الإدارة
5 )ضمان دقة وســامة البيانات والمعلومات الواجب
الإفصاح عنها.
6 )إرســاء قنوات اتصــال فعالة تتيح للمســاهمين
الاطالاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة
المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
7 )تشــكيل لجان متخصصة منبثقــة منه بقرارات
يحدد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها،
وكيفيــة رقابة المجلس عليهــا، كما يتضمن
قرار التشكيل تســمية الأعضاء وتحديد مهامهم

: وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه
اللجان وأعضاءها.
تصنيف أعضاء مجلس الإدارة:
ينبغــي أن يحافــظ مجلس الادارة على المســتوى
المطلوب من الاستقلالية في اتخاذ القرارات التي من
شأنها تحقيق أهداف الشركة ومساهميها، لذا يتعين
أن تكــون غالبية أعضاء المجلــس من الأعضاء غير
التنفيذيين وأن ال يقل عدد الأعضاء المســتقلين عن
عضوين أو ثلث أعضاء المجلس أيهما أكثر.
العضو التنفيذي: عضو مجلــس الإدارة الذي يكون
ً متفرغا في الإدارة التنفيذية للشــركة ويشارك في
الأعمال اليومية لها.
العضو غير التنفيــذي: عضو مجلس الإدارة الذي ال
ً يكون متفرغا لإدارة الشركة وال يشارك في الأعمال
اليومية لها.
العضو المســتقل: عضو مجلــس إدارة غير تنفيذي
يتمتع باالســتقالل التام في مركزه وقراراته، وال
تنطبق عليه أي من عوارض االســتقالل على سبيل
المثال ال الحصر ما يلي:
1 ) ً أن يكون مالكا لما نســبته خمســة في المائة أو
أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى
من مجموعتهــا أو له صلة قرابة مع من يملك هذه
النسبة.
2 ) ً أن يكون ممثلا لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما
نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة
أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
3 )أن تكون لــه صلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس
[الإدارة فــي الشــركة أو في شــركة أخرى من
مجموعتها.
4 )أن تكون له صلة قرابة مع أي من كبار التنفيذيين
في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
5 )أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من
مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
مسؤولية مجلس الإدارة:
يتحمل مجلس الادارة مســؤولية الشــركة بشكل
ً كامل حتى لو شــكل لجانا أو فــوض إلى جهات أو
أفراد آخرين للقيام ببعض أعماله وال يجوز لمجلس
الإدارة إصــدار تفويضات عامة أو غير محددة المدة
إذ يجب تحديد مســؤوليات مجلس الإدارة تحديداً
ً واضحا في نظام الشــركة األســاس. ويتعين على
مجلس الإدارة أن يؤدي مهماته بمسؤولية وحسن نية
وجدية واهتمام.
وعلى عضو مجلس الإدارة أن يلتزم بتحقيق مصلحة
ً الشــركة عموما وليس تحقيق مصالح المجموعة
التي يمثلها أو التي صوتــت على تعيينه في مجلس
الإدارة.
لجان مجلس الإدارة و استقلاليتها:
ً يشــكل مجلس الإدارة لجانا ً متخصصة وفقا لحاجة
الشــركة بما يمكنها مـــن تأدية مهامها بفعالية، و
ً يكون تشــكيل اللجان وفقا إلجــراءات عامة يضعها
المجلس تتضمن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها
والصلاحيات المخولة لهــا وكيفية رقابة مجلس
الإدارة عليها. وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس الإدارة بما
تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية
، وعلى مجلــس الإدارة أن يتابع عمــل هذه اللجان
بانتظــام للتحقق من ممارســتها الأعمال الموكلة
إليهــا. كما يجب أن ال يقل عــدد أعضاء اللجان عن
ثالثة وال يزيد على خمسة.
لجنة المراجعة:
هي لجنة تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية من
المســاهمين أو من غيرهم على أن يكون من بينهم
ً عضو مســتقل على الأقل وأن ال تضم أيا من أعضاء
مجلــس الإدارة التنفيذيين، ويجــب أن ال يقل عدد
أعضائها عن ثالثة وال يزيد على خمســة، وأن يكون
من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
وتشــمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يلي: التقارير
المالية، المراجعة الداخلية، مراجع الحسابات ،ضمان
الالتزام
لجنة المكافآت:
هي لجنة تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة من
غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون
من بينهم عضو مستقل على الأقل.
تختص لجنة المكافآت بما يلي:
1 )إعداد سياســة واضحة لمكافــآت أعضاء مجلس
الإدارة واللجــان المنبثقــة عن المجلــس والإدارة
التنفيذيــة، ورفعها إلى مجلــس الإدارة للنظر فيها
تمهيداً لاعتمادها من الجمعية العامة، على أن يراعى
في تلك السياســة اتبــاع معايير ترتبــط بالأداء،
والإفصاح عنها، والتحقق من تنفيذها.
2 )توضيح العالقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة
المكافآت المعمول بهــا، وبيان أي انحراف جوهري
عن هذه السياسة.
3 )المراجعة الدورية لسياسة المكافآت، وتقييم مدى
فعاليتها في تحقيق الأهداف المتوخاة منها.
4 )التوصية لمجلــس الإدارة بمكافآت أعضاء مجلس
الإدارة واللجــان المنبثقة عنه وكبــار التنفيذيين
ً بالشركة وفقا للسياسة المعتمدة.
لجنة الترشيحات:
هي لجنة تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة من
غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، على أن يكون
من بينهم عضو مستقل على الأقل.
تختص لجنة الترشيحات بما يلي:
1 )اقتراح سياســات ومعاييــر واضحة للعضوية في
مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
2 )التوصية لمجلس الإدارة بترشيح أعضاء فيه وإعادة
ً ترشيحهم وفقا للسياســات والمعايير المعتمدة، مع

تحديــد جوانب الضعف والقوة فــي مجلس الإدارة،
واقتــراح الحلول لمعالجتها بمــا يتفق مع مصلحة
الشركة.
دمج لجنتي المكافآت والترشيحات:
يجوز للشــركة دمج لجنتي المكافآت والترشيحات
في لجنة واحدة تسمى لجنة المكافآت والترشيحات.
وفي هذه الحالة، يجب أن تســتوفي لجنة المكافآت
والترشــيحات المتطلبات الخاصة بــأي منهما، وأن
تجتمع بصفة دورية كل ستة أشهر على الأقل.
الخاتمة:
تهدف ثقافة الحوكمة إلى تحقيق الاستثمار الأمثل
واألرشــد لقدرات الشــركات ومواردها عبر تهيئة
بيئة عمل أساســها المســؤولية والرقابة والالتزام
ومراعــاة مبادئ الوضــوح والشــفافية في تحديد
أهداف الشــركة وخططها التجارية الاستراتيجية،
وبيان حقوق كل كيان مــن كياناتها والتزاماته،
إضافة إلــى إدارة علاقتها بالمورديــن والممولين
والمستهلكين وجهات الرقابة والأنشطة التي تزاولها.
مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبقت إدانته بجريمة
مخلة بالأمانة.
3 )إعــداد وصف للقــدرات والمؤهــات المطلوبة
لعضويــة مجلس الإدارة وشــغل وظائــف الإدارة
التنفيذية.
4 )تحديد الوقــت الذي يتعين على العضو تخصيصه
العمال مجلس الإدارة.
5 )المراجعــة الســنوية لالحتياجــات اللازمة من
المهارات أو الخبــرات المناســبة لعضوية مجلس
الإدارة ووظائف الإدارة التنفيذية.
6 )مراجعة هيكل مجلــس الإدارة والإدارة التنفيذية
وتقديم التوصيات في شــأن التغييــرات التي يمكن
إجراؤها.
7 )التحقق بشــكل ســنوي من اســتقالل الأعضاء
المستقلين، وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان
العضو يشغل عضوية مجلس إدارة شركة أخرى.
8 )وضــع وصــف وظيفــي لألعضــاء التنفيذيين
والأعضاء غيــر التنفيذيين والأعضاء المســتقلين
وكبار التنفيذيين.
9 )وضع الإجراءات الخاصة في حال شــغور مركز
أحد أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين.

لطلب حوكمة الشركات الاتصال على الرقم

0554669171